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pp电子游戏 董事会薪酬委员会工作细则

颁布功夫：

2022-10-26

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董事会薪酬委员会工作细则

（经第六届董事会第三次会议订正）

第一节  总则

第一条 为美满pp电子游戏(以下简称“公司”)法人治理结构 ，进一步成立健全公司查核和薪酬治理造度 ，美满公司治理结构 ，凭据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关划定 ，公司特设立董事会薪酬委员会 ，并造订本工作细则。

第二条 薪酬委员会是董事会依照股东大会决定设立的专门工作机构 ，重要掌管造订公司董事及经理人员的查核尺度并进行查核；掌管造订、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与规划 ，对董事会掌管。

第三条 本工作细则所指薪酬与查核的领域为在本公司领取薪酬的董事长、董事、董事会聘用的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级治理人员。

第二节  人员组成

第四条 薪酬委员会委员由三名董事组成 ，其中独立董事应不少于两名。

第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者整个董事的三分之一提名 ，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬委员会设主任委员(即召集人)一名 ，由独立董事委员担任 ，掌管主持委员会工作；主任委员由整个委员的二分之一以上选举产生。

第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致 ，委员任期届满 ，连选能够蝉联。期间如有委员不再担任公司董事职务 ，自动失去委员资格 ，并由委员会凭据上述第四至第六条划定补足委员人数。

第八条 薪酬委员会下设工作组 ，专门掌管提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 ，掌管筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决定。

第三节  职责权限

第九条 薪酬委员会的重要职责权限：

（一）凭据董事及高级治理人员治理岗位的重要领域、职责、沉要性以及其他有关企业有关岗位的薪酬水平造订薪酬打算或规划；

（二）薪酬打算或规划重要蕴含但不限于绩效评价尺度、法式及重要评价系统 ，嘉奖和惩治的重要规划和造度等；

（三）审查公司董事(非独立董事)及高级治理人员的推广职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）掌管对公司薪酬造度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决侵害股东利益的薪酬打算或规划。

第十一条 薪酬委员会对董事会掌管。委员会提出的公司董事的薪酬打算 ，须报经董事会赞成后 ，提交股东大会审议通过后方可执行；公司经理人员的薪酬分配规划须报董事会核准。

第四节  决策法式

第十二条 薪酬委员会下设的工作组掌管做好对公司董事和高级治理人员考评的前期筹备工作 ，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司重要财政指标和经营指标实现情况；

（二）公司高级治理人员分管工作领域及重要职责情况；

（三）提供董事及高级治理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的实现情况；

（四）提供董事及高级治理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算凭据。

第十三条 薪酬委员会对董事和高级治理人员考评法式：

（一）公司董事和高级治理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬委员会按绩效评价尺度和法式 ，对董事及高级治理人员进行绩效评价；

（三）凭据岗位绩效评价了局及薪酬分配政策提出董事及高级治理人员的报答数额和嘉奖方式 ，表决通过后 ，报公司董事会。

第五节  议事法式

第十四条 委员会每年至少召开两次会议 ，并于会议召开前七日通知整个委员 ，会议由主任委员主持 ，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十五条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可进行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决定 ，必须经整个委员的过半数通过。

第十六条 委员会会议表决方式为举腕表决或投票表决；一时会议能够采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬委员会会议必要时可约请公司董事、监事及其他治理人员列席会议。

第十八条 如有必要 ，薪酬委员会能够礼聘中介机构为其决策提供专业定见 ，用度由公司承担。

第十九条 薪酬委员会会议的召开法式、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关司法、律例、公司章程及本工作细则的划定。

第二十条 薪酬委员会会议会商有关委员会成员的议题时 ，当事人应回避。

第二十一条 薪酬委员会会议该当有纪录 ，出席会议的委员该当在会议纪录上署名；会议纪录由公司董事会秘书纪录和保留。

第二十二条 薪酬委员会会议通过的议案及表决了局 ，应以书面大局报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密使命 ，不得擅自披露有关信息。

第六节  附则

第二十四条 本工作细则未尽事宜 ，按国度有关司法、司法和公司章程的划定执行；本工作细则如与日后颁布的司法、律例或经合法法式批改后的公司章程相抵触时 ，按有关司法、律例和公司章程的划定执行 ，并当即订正 ，报董事会审议通过。

第二十五条 本工作细则由公司董事会掌管诠释和订正。

第二十六条 本工作细则由公司董事会通过之日起正式执行。

pp电子游戏董事会

2022年10月26日

 

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